防贪咨询服务 - 防贪建议

海外营商 - 恪守诚信　无分疆界

在海外营商拓贸的公司／机构可参照以下各项防贪贴士：

制订公司／机构对贪污零容忍的政策，其中包括严格遵守香港法例第201章《防止贿赂条例》和公司／机构在海外经商所属司法管辖区的反贪法例。

要求所有员工和代理人（包括派驻／受僱于香港及海外的人员）了解及遵守公司的防贪政策。

严禁员工和代理人向任何人士（包括外国公职人员）行贿，藉以获得生意或协助，或试图影响有关人士的决定，或违反《防止贿赂条例》或在有关司法管辖区适用的反贪法例。

就海外的反贪法例及行规，向有关的领事馆、司法部、反贪机构、法律顾问、商会或行业协会等徵询意见。

对公司内部发布行为守则及为所有员工和代理人安排诚信培训，确保他们恪守诚信规定。培训内容应涵盖《防止贿赂条例》和适用的海外反贪法例以及公司／机构的诚信要求。

对外公开公司／机构的反贪政策和诚信要求，以提高透明度及减低海外供应商、承办商及生意合伙人／合资企业伙伴等向公司职员行贿的机会。

聘用熟悉相关海外法例（包括反贪法例）的律师审阅公司／机构的行为守则、标书、合约、合资企业协议等文件。

为员工和代理人提供有关如何遵守公司／机构防贪政策的便捷指引，例如设立查询渠道或指派人员解答有关查询和协助解决疑难。

设立充足防贪措施，以防止及查察任何不当及违规行为。

向廉署及／或相关海外反贪／执法机关举报任何怀疑贪污行为。

私人公司 – 一个有效的防贪系统必须包括的元素

反贪法例 – 公司所有员工，尤其是高层管理人员，均有责任确保各自负责的营运范畴符合所有法律及规例，包括《防止贿赂条例》的规定。
防贪角色与责任 – 公司上下全体人员均有责任协助公司实施各项防贪措施和落实防贪政策，亦应清楚了解各自的防贪角色及责任。
防贪政策及纪律守则 – 公司应阐明对推展诚信廉洁营商手法的决心，并说明其防贪的立场及主要措施。公司更应颁布纪律守则，列明公司的诚信及操守准则，并制订相关规定，供董事及职员遵守。
识别与评估贪污风险 – 贪污风险管理应与公司其他业务风险一样获得优先处理。公司应有系统地审查其政策和程序，以识别贪污风险。
防贪监控措施 – 公司应根据贪污风险审查（上述第4项）的结果制订和执行内部监控措施，以防止或查察各种形式的滥权、贪污及不当行为。
培训与沟通 – 公司应透过有效方式向各级员工传递公司的防贪政策（上述第3项），以及建立他们的防贪能力，冀能在公司全面推广守护道德、对抗贪污和合规的文化。
监察及检讨 – 因应转变和贪污事件，公司应监察和检讨其防贪系统、贪污风险及内部监控措施的成效。

香港反贪法例简介

《防止贿赂条例》第四条及第九条订明有关公职人员及私人机构人员的行贿受贿犯法行为。
贿赂不一定是利用金钱。《防止贿赂条例》就「利益」提供了清晰的定义。
「利益」包括金钱、馈赠、贷款、合约、服务等，但「款待」除外。
「款待」指供应在当场享用的食物或饮品，以及任何与此项供应有关的其他款待。
「招待 (Hospitality)」（如某表演或体育项目的门票、酒店住宿等）在《防止贿赂条例》下属于「利益」，并不是「款待」。
构成贿赂的利益并没有最低限额的规定。
所谓的「通行费」（小额费用以加快政府某常规程序）在《防止贿赂条例》下并没有豁免。
不一定要接受了贿赂才会构成贿赂罪行，只要提议或同意去提供或接受贿赂，已属违法。
「习惯」（如行业惯例给买手回佣）不能作为免责辩护。

源头防贪 – 十五项公司／员工必须要做的事情

僱主／高级管理层

从上而下，制定管治框架 –

领导层为防贪的一个重要角色。主席、董事、行政总裁及其他高级行政人员必须以身作则，为企业的诚信营运领航。
制定公司的反贪政策及规则，清晰承诺公司的营商手法须以诚信为本。

制定有关接受及提供利益（如礼物、通行费）及款待等的政策及规则 –

建议编制适用于董事及员工的行为守则 –
你需要行为守则范本吗？

制定有关管理利益冲突的规则及机制。

定期进行贪污及诈骗的风险评估 – 辨别高贪污风险的业务运作／范畴（如采购、销售）。

确保有完善的管理系统及适合的监控措施。

我们可协助评估贪污风险及建议合适的监控措施。请联络我们。

确保公司的反贪政策及规则已有效地传达给所有董事／员工，并为他们提供适当培训。

确保员工遵守公司订下的政策及指引，并採取适当行动处理违规情况。

经理／主管

协助公司执行适当的程序及实施必要的监控。

监督员工及公司运作，确保下属已遵守政策及程序。

确保採用合乎道德及规则的做法，并在日常工作中给予员工指导。

所有董事及员工

了解反贪法例及其他法例要求。

遵守公司有关提供、索取及接受利益、管理利益冲突的规则及规例（如行为守则）。

当执行与公司业务有关的职责时，时刻警惕有没有贪污及渎职的风险。

如有怀疑，请寻求雇主或管理层的意见／指引（如透过既定的查询渠道）。

向高级管理层举报任何怀疑渎职的行为（如透过既定的举报渠道）及向有关执法机构举报任何怀疑非法行为（如廉政公署）。

与公职人员的事务往来

利益／礼物

严禁行贿 – 不得：

向公职人员提供利益，意图在其执行职务事宜上影响该公职人员。

向公职人员提供利益，意图藉此用「甜头」笼络他，期望将来在与其职务／公职身分有关的事宜上获得优待或方便。

与某公职人员所受僱的政府部门或公共机构有任何事务往来时，向其提供利益。

如提供利益会引致公职人员有实际、潜在或观感上的利益冲突，或使人认为公职人员在执行职务时受不当影响，须避免提供有关利益。

礼节性礼物

送赠礼节性礼物给公职人员是不必要的，一开始便应该避免。但如果认为基于某场合的礼仪必须送赠礼物，或送赠礼物给代表政府部门／公共机构的公职人员属典礼的一部分，我们建议送赠者：

预先向公职人员查询他是否同意在该场合／典礼收取礼物。

明白任何送赠的礼物会被视为送赠予该公职人员所代表的政府部门／公共机构，并会由有关机构决定如何处理；亦应避免送赠为该公职人员个人用途而设的礼物。

只送赠价值低廉或具象徵意义的物品，例如感谢状或印有机构标志或活动名称的廉价陈设品。

款待

不要向公职人员提供款待：

应避免向政府部门／公共机构的公职人员提供会被视为过度（奢华或频密）或不合适的款待（例如夜总会消遣）。

应避免向公职人员提供可能引致或被视为与其职务／公职身分有利益冲突的款待，或被指为有意讨好公职人员的款待。

要求公职人员协助

不得向公职人员提出任何不当要求（例如要求获得优待或协助，以致出现对其他公众人士或公共服务使用者不公平的情况）。

如需获取公共服务、与公共服务有关的协助或建议，应使用合适的渠道和依循正常的程序。

应採取公平合适的态度与政府或公共机构进行生意往来，避免引起不当行为的批评。

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