防貪諮詢服務 - 防貪建議

海外營商 - 恪守誠信　無分疆界

在海外營商拓貿的公司／機構可參照以下各項防貪貼士：

制訂公司／機構對貪污零容忍的政策，其中包括嚴格遵守香港法例第201章《防止賄賂條例》和公司／機構在海外經商所屬司法管轄區的反貪法例。

要求所有員工和代理人（包括派駐／受僱於香港及海外的人員）了解及遵守公司的防貪政策。

嚴禁員工和代理人向任何人士（包括外國公職人員）行賄，藉以獲得生意或協助，或試圖影響有關人士的決定，或違反《防止賄賂條例》或在有關司法管轄區適用的反貪法例。

就海外的反貪法例及行規，向有關的領事館、司法部、反貪機構、法律顧問、商會或行業協會等徵詢意見。

對公司內部發布行為守則及為所有員工和代理人安排誠信培訓，確保他們恪守誠信規定。培訓內容應涵蓋《防止賄賂條例》和適用的海外反貪法例以及公司／機構的誠信要求。

對外公開公司／機構的反貪政策和誠信要求，以提高透明度及減低海外供應商、承辦商及生意合伙人／合資企業伙伴等向公司職員行賄的機會。

聘用熟悉相關海外法例（包括反貪法例）的律師審閱公司／機構的行為守則、標書、合約、合資企業協議等文件。

為員工和代理人提供有關如何遵守公司／機構防貪政策的便捷指引，例如設立查詢渠道或指派人員解答有關查詢和協助解決疑難。

設立充足防貪措施，以防止及查察任何不當及違規行為。

向廉署及／或相關海外反貪／執法機關舉報任何懷疑貪污行為。

私人公司 – 一個有效的防貪系統必須包括的元素

反貪法例 – 公司所有員工，尤其是高層管理人員，均有責任確保各自負責的營運範疇符合所有法律及規例，包括《防止賄賂條例》的規定。
防貪角色與責任 – 公司上下全體人員均有責任協助公司實施各項防貪措施和落實防貪政策，亦應清楚了解各自的防貪角色及責任。
防貪政策及紀律守則 – 公司應闡明對推展誠信廉潔營商手法的決心，並說明其防貪的立場及主要措施。公司更應頒布紀律守則，列明公司的誠信及操守準則，並制訂相關規定，供董事及職員遵守。
識別與評估貪污風險 – 貪污風險管理應與公司其他業務風險一樣獲得優先處理。公司應有系統地審查其政策和程序，以識別貪污風險。
防貪監控措施 – 公司應根據貪污風險審查（上述第4項）的結果制訂和執行內部監控措施，以防止或查察各種形式的濫權、貪污及不當行為。
培訓與溝通 – 公司應透過有效方式向各級員工傳遞公司的防貪政策（上述第3項），以及建立他們的防貪能力，冀能在公司全面推廣守護道德、對抗貪污和合規的文化。
監察及檢討 – 因應轉變和貪污事件，公司應監察和檢討其防貪系統、貪污風險及內部監控措施的成效。

香港反貪法例簡介

《防止賄賂條例》第四條及第九條訂明有關公職人員及私人機構人員的行賄受賄犯法行為。
賄賂不一定是利用金錢。《防止賄賂條例》就「利益」提供了清晰的定義。
「利益」包括金錢、饋贈、貸款、合約、服務等，但「款待」除外。
「款待」指供應在當場享用的食物或飲品，以及任何與此項供應有關的其他款待。
「招待 (Hospitality)」（如某表演或體育項目的門票、酒店住宿等）在《防止賄賂條例》下屬於「利益」，並不是「款待」。
構成賄賂的利益並沒有最低限額的規定。
所謂的「通行費」（小額費用以加快政府某常規程序）在《防止賄賂條例》下並沒有豁免。
不一定要接受了賄賂才會構成賄賂罪行，只要提議或同意去提供或接受賄賂，已屬違法。
「習慣」（如行業慣例給買手回佣）不能作為免責辯護。

源頭防貪 – 十五項公司／員工必須要做的事情

僱主／高級管理層

從上而下，制定管治框架 –

領導層為防貪的一個重要角色。主席、董事、行政總裁及其他高級行政人員必須以身作則，為企業的誠信營運領航。
制定公司的反貪政策及規則，清晰承諾公司的營商手法須以誠信為本。

制定有關接受及提供利益（如禮物、通行費）及款待等的政策及規則 –

建議編制適用於董事及員工的行為守則 –
你需要行為守則範本嗎？

制定有關管理利益衝突的規則及機制。

定期進行貪污及詐騙的風險評估 – 辨別高貪污風險的業務運作／範疇（如採購、銷售）。

確保有完善的管理系統及適合的監控措施。

我們可協助評估貪污風險及建議合適的監控措施。請聯絡我們。

確保公司的反貪政策及規則已有效地傳達給所有董事／員工，並為他們提供適當培訓。

確保員工遵守公司訂下的政策及指引，並採取適當行動處理違規情況。

經理／主管

協助公司執行適當的程序及實施必要的監控。

監督員工及公司運作，確保下屬已遵守政策及程序。

確保採用合乎道德及規則的做法，並在日常工作中給予員工指導。

所有董事及員工

了解反貪法例及其他法例要求。

遵守公司有關提供、索取及接受利益、管理利益衝突的規則及規例（如行為守則）。

當執行與公司業務有關的職責時，時刻警惕有沒有貪污及瀆職的風險。

如有懷疑，請尋求僱主或管理層的意見／指引（如透過既定的查詢渠道）。

向高級管理層舉報任何懷疑瀆職的行為（如透過既定的舉報渠道）及向有關執法機構舉報任何懷疑非法行為（如廉政公署）。

與公職人員的事務往來

利益／禮物

嚴禁行賄 – 不得：

向公職人員提供利益，意圖在其執行職務事宜上影響該公職人員。

向公職人員提供利益，意圖藉此用「甜頭」籠絡他，期望將來在與其職務／公職身分有關的事宜上獲得優待或方便。

與某公職人員所受僱的政府部門或公共機構有任何事務往來時，向其提供利益。

如提供利益會引致公職人員有實際、潛在或觀感上的利益衝突，或使人認為公職人員在執行職務時受不當影響，須避免提供有關利益。

禮節性禮物

送贈禮節性禮物給公職人員是不必要的，一開始便應該避免。但如果認為基於某場合的禮儀必須送贈禮物，或送贈禮物給代表政府部門／公共機構的公職人員屬典禮的一部分，我們建議送贈者：

預先向公職人員查詢他是否同意在該場合／典禮收取禮物。

明白任何送贈的禮物會被視為送贈予該公職人員所代表的政府部門／公共機構，並會由有關機構決定如何處理；亦應避免送贈為該公職人員個人用途而設的禮物。

只送贈價值低廉或具象徵意義的物品，例如感謝狀或印有機構標誌或活動名稱的廉價陳設品。

款待

不要向公職人員提供款待：

應避免向政府部門／公共機構的公職人員提供會被視為過度（奢華或頻密）或不合適的款待（例如夜總會消遣）。

應避免向公職人員提供可能引致或被視為與其職務／公職身分有利益衝突的款待，或被指為有意討好公職人員的款待。

要求公職人員協助

不得向公職人員提出任何不當要求（例如要求獲得優待或協助，以致出現對其他公眾人士或公共服務使用者不公平的情況）。

如需獲取公共服務、與公共服務有關的協助或建議，應使用合適的渠道和依循正常的程序。

應採取公平合適的態度與政府或公共機構進行生意往來，避免引起不當行為的批評。

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